笔趣阁

第五十六章 特别约定（第1页）

第五十六章特别约定

见林彻已经把投影片修改妥当，何爱华便招呼大家道：“各位董事，请到会议桌就坐，我们继续会议的下半程。”

待全体董事就坐好，林彻便来到会议室的前端，开始讲解本次董事会的第一个临时议题：关于富源混合所有制改革的提案。

林彻首先介绍这一提案的政策背景——由于受到监管层新规的限制，海宁集团决定暂缓在金融业方面的发展，降低在富源的持股比例。接着她便展示了这次股权减持的具体方案，其中，海宁集团的股权比例从原来的60%降至40%，新引入民营股东持股比例将为20%，原有的其他股东中天集团以及汉瑞能源的持股比例则保持不变，均为20%。

待看清股权变动的细节，杨德斌第一个发出疑问：“在之前发出的会议材料中，海宁只是减持10%的股份，这里却显示20%，这是最新的调整吗？”控股股东发生大比例减持，有可能影响到其他股东的利益，因此杨德斌对减持比例非常敏感。

“是的，这是海宁集团综合市场环境和自身发展战略作出的最新决定。”张秀英回答道，她身为海宁集团财务总监，自然最清楚这变化的来龙去脉。

事实上，这个减持比例的变化正是刚才何爱华在与张秀英密谈後，通知林彻做出的修改。林彻明白，通过减持更多股份，海宁集团即可回笼更多现金，可解当前的燃眉之急，难怪张秀英谈完之後便一副春风得意的样子。可是为什麽何爱华对此却并不乐意呢？林彻一时还没理出头绪。

“如果海宁按原计划减持10%，这个提案只需要知会我们就可以，但是现在达到20%，我们就需要详细地议一议了。”杨德斌的语气非常客气，但是却提出了一个新的要求，意思是这个减持计划不再是知会其他股东，而是需要得到其他股东的批准。

林彻这才反应过来，原本根据《公司法》，海宁集团向他人转让股份，原则上只需要知会富源的其他股东即可，但是在富源的公司章程中有一个特别约定，当新引入股东所持股权的比例达到或超过20%时，股权变化的方案就需要得到全体股东的一致通过。换句话说，杨德斌和江皓辰，在这件事情上有一票否决权。

林彻正自思量，便听何爱华出言解释道：“杨总提醒得很对，这次海宁的减持方案，一定会按照公司章程中的特别约定，征得两位股东代表的同意。我们对新引进的战略性民营股东，已经有初步的人选，将会尽快整理好相关资料，报送给您和江董审阅。”

林彻听到这话，心中不禁一惊，她之前并未听何爱华提过已有新股东的初步人选，如今看来，何爱华已经物色到目标新股东。所以，如果海宁按原计划只减持10%，她就可以绕开股东审批环节，只须获得海宁的认可和国资委的批准，此事便板上钉钉了；但是现在张秀英临时要求把减持比例提高到20%，这就触发了公司章程中的特别约定，需要获得另外两位股东的认可，事情的变数就陡然增加。可见何爱华是为了获得张秀英对限制性股权计划的支持，不得已才答应她的要求。何爱华本身对此事并不乐意，因此当她与张秀英密会回来，脸色才会如此不霁。

“董事长，我相信富源所考虑的民营股东，一定是经过千挑万选的，这个遴选投资人的过程，由富源和海宁来主导也是没问题的，但是此事事关重大，中天集团和汉瑞能源是否也应该参与其中，大家一起集思广益呢？”杨德斌语气温和，但是他显然不接受何爱华提出的由她独自确定新股东人选丶然後报送股东批准的做法，而要求直接参与到新股东人选的遴选过程。

此时赵晓光也开腔道：“我非常理解杨总的考虑，这次海宁大幅度降低持股比例，新引进的股东持股将达到20%，在董事会中也会占有一个席位，可见它的加入对富源未来的发展方向将会带来显着的影响，因此各股东单位一定非常关注新股东到底是谁，到底是否能真正为富源带来战略价值，”他显然也是站在杨德斌一边，说到最後两句他还特意放慢了语速，似乎意有所指，然後他笑了笑，又道，“此外，中天集团和汉瑞能源在新股东的遴选阶段就积极参与进来，既能发挥各股东单位的人脉资源，也能保证後续大家更容易达成共识，是一件大好事。”

赵晓光代表的是蔡明辉的利益，他此时发言支持杨德斌，明显就是想阻止何爱华在引进新股东一事上独揽大权，看来引入新股东一事，存在诸多的利益之争，董事会中的各派都想从中分一杯羹。江皓辰又会如何看待此事呢？

此时，江皓辰果然发声了：“我也赞同杨总的想法，我和杨总一样，非常支持海宁集团的减持计划，也非常赞赏富源为了优化股权结构而引入民营新股东的战略构想，因此我们都很想积极参与其中，为此事出一份力。”他把话说得委婉漂亮，但核心意见其实和杨德斌并无二致。

接着他又转向林彻道，“林彻，你可以展示一下这次引入新股东的工作流程吗？我们一起来看一下，中天集团和汉瑞能源从哪一步切入会比较顺畅。”

林彻听到江皓辰这个要求，心中不禁大为惊讶，明白这个新股东的引入，已然成为现场各路诸侯的必争之地。兹事体大，林彻不敢擅做主张，便看向何爱华，以眼神征询她的意见。

何爱华此时脸色平静，但是眸光中却透出一丝无奈。江皓辰和杨德斌作为股东代表，有特别约定在手，所提出的要求有理有据，眼下的场面，她已是骑虎难下，只能答应。

于是何爱华微笑道：“江董，没问题，非常感谢您和杨总如此积极，相信大家集思广益，一定能找到最好的选择。现在就请林彻给大家展示一下整体工作流程。”说着便示意林彻展示。

“好的。”林彻说着，便打出一张投影片，上面列明富源混合所有制改革的工作步骤。

1。组建项目工作团队

2。制定引入民营新股东的方案

3。完成海宁集团的内部审批

4。报送H市国资委完成外部审批

5。法定审计和资産评估，确定交易价格

6。交易价格报送国资委批准

7。签约和交割流程。

江皓辰仔细读完，便向何爱华说道：“何董，这个工作步骤列示得非常全面，我想我们需要全程参与这里所有的步骤，特别是在第2步和第5步，我们需要参与决定具体的操作方法。”

杨德斌接着道：“我同意江董的看法，其中第2步，鉴于这次股权转让金额巨大，预计会达到数十亿元规模，我建议引入一家在这个投资金额级别上拥有丰富资源的投资银行作为财务顾问，协助富源梳理资料，制作商业计划书，并组织开展意向投资者的初步筛选丶路演以及反向路演的工作。相信这样的安排，能够确保富源在更广阔的池子里选出最理想的战略投资者。”他在投资发展部工作多年，在投融资方面经验丰富，提出的建议非常具体。

江皓辰点头认同，又道：“第5步确定交易价格的过程也非常关键，我们希望看到详细的资産评估报告，并及时了解富源与意向投资方进行价格谈判的最新信息。”

林彻听到两位股东代表提出的这些详细要求，只觉得一股巨大的压力扑面而来。他俩联手对新股东的遴选以及转让价格的确定设置重重关卡，不约而同摆出一副严防死守的架势，说明他们对何爱华很不放心，这难道是因为何爱华之前提出想要单独确定新股东，引起了他们的警惕？新股东的遴选和定价到底暗藏了什麽样的玄机呢？

林彻不由得看向张秀英，只见她一脸淡定，对场上的风起云涌并不意外，反而似乎还相当满意。她正是此事的始作俑者，如果不是她要求把减持比例临时提高到20%，也就不会有後续的这些变动，但是她能提出这样的要求，说明在会前她就已经得到海宁集团管理层的授权，可见陈开远也想借助这两个股东的力量，对何爱华在引入新股东这件事情上形成制衡。而这些，何爱华显然在会前却并不知晓，这是为什麽呢？

再看蔡明辉，他神色轻松，一副看好戏的样子，何爱华的设想受阻，他会从中得到什麽好处呢？在未来这出遴选新股东的大戏里，他又将会是什麽立场和角色呢？

林彻只觉得千头万绪，一时还找不到那根牵扯各方利益的最关键的线索。

“好的，两位董事的要求我们都会记录下来，接下来的项目工作团队将会按照这一思路，重新调整工作流程，并与两位保持同步。”何爱华马上表态道，她语气平和，脸上看不到一丝波澜。

这一临时议题已经讨论完毕，林彻赶紧收回思绪，因为接下来就轮到她今天的重头戏——限制性股权激励计划的提案。