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第三十五章 继续向前（第1页）

第三十五章继续向前

日子飞快地流逝，研讨班来到最後一天。

最後这一周的课程集中讨论员工持股方案的理论和实操，而到今天上午，课程进入实务讲解的收尾阶段，主讲嘉宾是京城的知名律师吴万方，他负责向大家详细解析员工持股方案中可能遇到的法律问题。

吴律师开场便用A丶B两个匿名的上市券商作为案例，进行深入分析。虽然他并未透露券商的名字，以免自己的分析评论会得罪正主，但是林彻一看，就知道分别是中盈信达证券和华东证券。在江皓辰的建议下，她已经提前阅读过这两个上市公司发布的公告。

这两家券商的方案可以说刚好体现出员工持股的两种典型的设计思路。

A券商，也就是华东证券，其方案是首先以自愿为原则，向员工募集资金，然後委托第三方机构从二级市场上购入本公司股票，再分配到个人。

而B券商，也就是中盈信达证券，公司首先以自有资金从二级市场购入公司股票，然後按照平均购入价的五折，在满足指定条件後授予公司的绩优员工。

听着吴律师逐一介绍两个方案的细则，组员们也在底下小声议论。

“看来A券商就是华东证券吧，虽然他们号称是员工自愿，但听说实际上对各个职级都有一个隐性的持股要求。像普通员工是三万起，而部门主管则至少要两百万。不按这个标准参与，就被视为不愿与公司共进退，直接影响职业发展。这其实就是变相的强制。”说话的是徐伟刚，他压低声音，爆出自愿原则背後的内幕。

接着他又感叹：“现在市场这麽差，谁还愿意买股票呢？尤其是表现差劲的券商股。华东证券的员工真可怜，他们的持股计划账面上的浮亏估计已超过20%。”说罢，他摇头叹息，眼中满是同情。

另一名组员拿着手机计算器计算一番，羡慕地说：“相比之下，B券商的员工真是太实惠，公司掏出真金白银的二十多个亿来回购股票，再打五折授予给员工，简直就是让利大赠送！”

林彻却提出不同的看法：“也不能这样简单作比较，A券商的方案，是全体员工可以无条件参与持股的，只是在获得後需要锁定12个月；而B券商的方案，员工要获取股权，是有限制条件的，一是有时间限制，通常都要在至少两年後才能行权，二是必须要达成事先制定的业绩目标。所以B券商的大赠送，并不好拿。”

梅姐则从人力资源管理的角度分析：“A券商的员工持股计划，目的是通过员工与企业利益共享来激发员工的工作积极性，是一种针对全体员工的特殊激励，并不只是针对绩优员工，所以在执行时不挑人也不挑业绩，员工在购得股票时没有获得额外收入，因此不用交个税；B券商其实属于股权激励计划，等于发非现金奖金，因此在授予时既挑人也挑业绩，员工在行权时是要交个税的。”

衆人正议论纷纷，就听到台上的吴律师宣布进入自由讨论环节，欢迎大家就两个案例发表意见，或是提出疑问。

林彻首先举手提问：“吴律师，我有个问题。在B券商的方案里，公司先回购股票然後再五折授予员工，这样超过十亿的国有资産转入到员工的口袋，其中管理层的受益尤其大，请问这算不算利益输送？监管层在审批时是如何判断的呢？”江长天当年因为被定性为侵吞国有资産而招来牢狱之灾，当前的监管法规对这个问题的红线到底划在哪里呢？

吴律师回答道：“这个问题问得很好，如果存在利益输送丶导致股东利益受损，这样的员工股权激励方案不但通不过，还是违法的，这也正是监管机关一向以来的审核重点。在审核时，监管主要是看两个价值之间的比较，一个是企业拿出来激励员工的股权价值的大小，另一个就是员工为获得股权所必须为企业创造的增量价值的大小。”

“以B券商为例子，如果它花10亿的激励代价，最终带来200亿的企业价值增加，那麽这个股权激励方案就是合理的，是员工和企业的双赢。反之，就是利益输送，是对国有资産的侵吞。因此如何设定合理的业绩目标作为限制条件，就是整个方案最为关键之处。”吴律师举出具体例子加以阐释，其中的逻辑便一目了然。

原来如此。现在的监管比起当年已经成熟完善许多，股权激励已经被限制在非常明确的政策红线中，目的就是确保股权激励能够真正有利于企业的长远发展。这对于公司来说是个积极的信号：提出来的方案只要合法又合理，就能得到监管的批准和支持，不必再担心会因触碰红线而引来官非。

这时，另外一个组的组员举手提问道：“吴律师，我们公司是非上市证券公司，也想要搞员工持股计划，但无法以二级市场股价作为标准，请问我们应该如何确定员工的入股价格呢？”

吴律师微微一笑，相关条规如同信手拈来：“针对非上市公司的员工持股计划，我们可以参照两个原则来确定入股价格。第一，员工入股价格不得低于企业每股净资産的评估值；第二，如果是在进行混合所有制改革时同时引入员工持股计划，则员工持股入股价格应与非公资本的实际入股价格一致。”

林彻仔细聆听，当听到吴律师援引的第二个原则，不禁佩服这一规则设计得非常精妙——管理层是员工持股计划的受益者之一，在制定员工入股价格时，容易倾向于压低公司估值；而非公资本的入股价格，则体现了市场对公司价值的客观评估，可以视为公司的公允价值。监管法规要求二者保持一致，就可以有效规避管理层对员工入股价格的操控。

吴律师继续道：“在现行法规中，对于非上市公司如何进行价值评估值并没有明确的规定或限制。但根据实操经验，结合证券行业的特点，我建议大家在估值时可以参考以下指标：净资産值，最新一轮融资估值，第三方评估值，以及可比上市公司估值。”

林彻急忙记录下来。这些具体的实操经验比理论知识更加宝贵。

上午精彩的课程很快就结束，下午在小组讨论後，举行了简短而隆重的结课仪式。林彻与同甘共苦多日的组员们依依惜别，转眼已到傍晚时分。她急急忙忙地赶往今晚与青松和琪琪聚会的“时光”酒吧。

林彻赶到时，薛青松和欧阳琪正坐在酒吧一角的沙发上聊天，见林彻进来，立刻挥手示意。林彻微笑着走过去，加入这个温暖的小聚会。

“你还没吃饭吧，赶紧点些小吃垫垫肚子！”琪琪一边关切地询问着，一边拉着林彻坐下来，给她递上一份菜单。

林彻看到他俩已经点了啤酒和小吃，就加一杯莫吉托和一份沙拉。

从林彻一坐下，青松的目光就没有离开过她，此时便开门见山地问道：“看你心情很不错啊，是不是工作找得还挺顺利？”

林彻微微一笑，回答道：“你猜！”

琪琪急切地插话道：“哎呀别猜了，我都担心死了，刚才我已经让青松把他有把握内推成功的公司全部列出来，你一定要好好考虑！”

林彻笑一笑，卖足了关子便揭开谜底：“其实进展还不错！”

青松眼睛一亮：“拿到offer了？哪家券商？”琪琪也激动地凑过来，满脸期待。

林彻笑道：“没那麽快，一共有三家公司完成二面，都在等最後的消息。自我感觉还不错。不过，这三家都只是京城券商里的新生力量，规模不大。”

“这已经很棒了！真是太好了！希望能够一举成功，就不用回去继续忍受那些讨厌的小人！”琪琪欢呼着，激动得和林彻拥抱在一起。

青松也露出宽慰的笑容，他举起手中的啤酒，长舒一口气，然後喝了一大口。

林彻看到青松如释重负的样子，也露出微笑。她不愿好友一直背负着对自己的愧疚，因此丝毫未提在首策面试时偶遇薛婷婷。

“对了，给晓东妈妈的账户，你一直还没发给我呢，可不要赖账！”林彻提醒青松。

“好。对了，昨天我跟两老视频过，他们的状态已经恢复一些。希望时间能够抚平一切。”

是啊，希望伤痛终能抚平，生活继续向前。